1966年夏天，文革的风暴已经波及到上海外滩后面的一条叫“梧桐里”的弄堂。阿盛带着几个红卫兵来到俞佩佩的家，要找到那把大提琴，那是资产阶级的乐器。此时，俞佩佩的外婆，音乐学院教授何音，正在学校被红卫兵批斗。俞佩佩抱着大提琴逃了出来，阿盛带着红卫兵去追，经过弄堂，正好被住在楼上的杜心生看到，他从窗口扔下一个钩子，俞佩佩把大提琴盒勾住钩子，杜心生把大提琴拉上楼。
苗师傅是杜师傅的结拜兄弟，他向组织提出让杜心生顶替其父来海关钟楼工作。并亲自带杜心生了解钟楼的运作。杜心生向苗师傅表达了对父亲死因的疑问，认为是有人把父亲推下楼的。杜心根的恶作剧让小组长找上门来警告杜家，说是政治问题，
佩佩找来心生，坚持要跟他一起下乡。杜心生不舍，不想让佩佩下乡受苦，面对分手，两人无计可施。心生将父亲留给他的手表给了佩佩表达心情。杜母为两个孩子出行前做准备，心里舍不得。心生和心芳安慰着杜母。心美和心芳约定，等心芳回上海，就一起开个姐妹裁缝铺。火车站人山人海，绿皮列车一开哭声一片。众人依依不舍的告别。这时候，苗师傅跑来，告诉杜母，心生顶替父亲的事海关批
