三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，孩子们吃不饱、穿不暖，陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖竟成为弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。
三十年前，旅居南洋经商的陶父在一场暴乱中丧身，陶母带着五个年岁尚小的子女凄然返回中国故乡生活。乡间生活非常清苦，孩子们吃不饱、穿不暖，陶母惟有把孩子送给别人抚养。长子念祖因发高烧，陶母只得把他留在身边，但念祖竟成为弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依为命。祖自小一起长大的好朋友小娟捡了一只肥猫作为宠物送给祖，但小猫不幸溺死，祖伤心之余，把自己改名为“肥猫”。
陶母和肥猫重建祖居，猫无意中发现昔日的全家福照和家书，惊觉原来自己小时懂得吹口琴。猫不停向母追问以前的事，但陶母却回避不愿多提。猫想学吹口琴，经娟帮忙说情，陶母终求得老师教猫吹口琴，猫开心不已，猫终日苦练，终于能够向母亲吹奏一曲“妈妈好”。陶母欣慰之余，却因多年的劳累，心力交瘁，一病不起，终病逝床上……
猫为完成亡母心愿，决定离开家乡访寻弟妹们的下落，娟得知情况后便和猫一同到广州，顺道探望她的未婚夫光明。猫只知道二弟念国是个医生，可是二人寻遍大小医院，也茫无头绪。娟找不到未婚夫，猫身上的钱又被人所骗，娟惟有先找寻工作，终在西湖小餐馆觅得女工一职，还可以把猫安置在餐馆内。娟工作勤快，甚得马老板欣赏，但其他伙计们都对弱智的猫带有偏见。猫在餐馆中结识一名熟客——华老太。