水晶扔到雪地上长出了孤独城堡。Clark通过钥匙打开山洞中的通道，来到孤独城堡。在拯救这个星球和将被冻死的chloe之间他必须做出选择，lex在寻找chloe时也发现了山洞和钥匙的秘密。瞎了的莱昂则在自家别墅地板上画着符号，还说这ZOD的信徒，告诉了lana氪星人的弱点，lana对抗两个流星雨过后从太空船出来的找寻kal-el的氪星叛徒。最终clark没能在太阳落山之前回到孤独城堡，失去了超能力，成了一个正常人。但危险没消除，氪星飞船被藏在了路瑟集团的秘密飞机修理厂里。从飞船中流出一滩黑色流状物，并形成一个人的形状，他就是超人故事经典反派Brainiac！
lex去看望他的被他当成精神病人关在软垫房里的老爸，而此同时有一场越狱的戏上演，主角是受氪星水晶影响的一个大个子和一对邪恶双胞胎。在他们顺利逃脱后，想取得在luthor工厂的不为人知的那个第三层中的绿色水晶能源。ck的超能力被jor-el收回了，他开心的正过着正常人的生活，并且和lana和好。在阁楼上他们互相谈及各自都是处子的时候，那三名逃犯用超能力劫持了他们，因为他们需要ck帮忙进入秘密的第三层！失去超能力的ck怎样对抗这3个坏蛋？lex又在暗中计谋这什么？
lana在ck家过了一夜，一大早偷偷想离开的时候被kent夫妇撞个正着。lana离开后，chloe匆忙赶来告诉ck一个叫Gabriel的高中同学将用导弹摧毁小镇。因为Gabriel不想chloe死，所以事先通知chloe离开。ck和chloe怎么也找不到Gabriel，于是想出了办法引Gabriel出来,当Gabriel出来找chloe的时候ck出现在了路中间，挡住Gabriel，意图阻止Gabriel的破坏，结果Gabriel开枪击中了他，chloe被劫走。换了平时没问题，可是现在ck的超能力被收回了，倒在地上直冒血。被人送往医院后，lana来看他了
