春秋时期，晋，楚，秦争霸，天下大乱。晋景公元年，晋将赵克率军攻楚，楚军仓皇应战，节节败退，不料晋军下军佐卑南临阵叛变，导致战局逆转……
夜里，外面下起了漂泊大雨，程婴在家里给妻子把脉，断定她是有喜了，而且是个女孩。赵克从死人堆里爬了出去，他一步一步的走到了程婴家门外。程婴打开门，把他带到家里医治。妻子不同意程婴救晋国人，他害怕楚国人找他们的麻烦，可是程婴却说晋国人要救晋国人。
赵克请程婴转告 屠岸贾送给卑南一个夜明珠，这让卑南十分的高兴。程婴指责公孙不该来楚国，更不应该带着夫人双槐一起来。所以他质问公孙，是不是赵家对他有什么恩惠？双槐告诉他，赵盾救过公孙父亲的命，所以他父亲发誓，子子代代为赵家效命。 双槐故意让人把自己抓进了牢里，然后见到了程婴的妻子宋香
程婴给屠岸贾的夫人把过脉，他告诉屠岸贾，要想救夫人，只需要一味药--放人。屠岸贾承诺，只要他先救了夫人，自己就放他们走。程婴说自己信不过，屠岸贾又拿杀了宋香威胁程婴，可是程婴却告诉他，拿死威胁他对自己没用。 程婴提出一个公平的方法，就是让他派人把宋香送到赵朔府上，